名外部第三方作出保证，Upper Speed就此而作出上述之弥偿保证。长
实及和记黄埔地产有限公司各自承担其责任，并分别以50%为限。
初步代价透过内部资源拨付。现时预期长实及和黄将按相若之方式支付进
一步代价。
有关CCH及CHL之资料
CCH为一个位於英国伦敦Chelsea Harbour Drive, Chelsea
Harbour Estate, Fulham北面之永久业权物业之拥有人及发展商。根
据於二零零四年十二月三十一日之经审核资产负债表及於二零零五年十二
月三十一日之未经审核资产负债表，CCH之负债净额分别约为4,056,921
英镑及5,583,072英镑。截至二零零四年十二月三十一日止年度，CCH
之经审核除税前及後之亏损净额分别约为1,578,892英镑及1,192,756
英镑。截至二零零五年十二月三十一日止年度，CCH之未经审核除税前及
後之亏损净额分别约为1,526,151英镑及1,526,151英镑。除上述者
外，CCH并无其他业务。
CHL为位於及名为英国伦敦Lots Road Power Station, Lots Road,
Chelsea之土地及不时建於其上之所有建筑物之拥有人及发展商。根据於
二零零四年十二月三十一日之经审核资产负债表及二零零五年十二月三十
一日之未经审核资产负债表，CHL之负债净额分别约为5,170,215英镑
及8,063,451英镑。截至二零零四年十二月三十一日止年度，CHL之经
审核除税前及後之亏损净额分别约为2,512,326英镑及2,097,495英
镑。截至二零零五年十二月三十一日止年度，CHL之未经审核除税前及後
之亏损净额分别约为2,893,236英镑及2,893,236英镑。除上述者外，
CHL并无其他业务。
有关TW Capital Developments之资料
TW Capital Developments为一家以英国为基地之房屋发展公司。
据长实之董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，TW Capital
Developments及其最终实益拥有人为独立於长实及其关连人士之第三
方，且并非长实之关连人士。
进行交易之原因
长实集团之主要业务为股份投资、物业发展及投资、经营酒店及套房服务
组合、物业及项目管理，以及证券投资。
和黄集团经营与投资五项核心业务，包括港口及相关服务；地产及酒店；
零售及制造；能源、基建、财务及投资；以及电讯。
成立Upper Speed以进行收购事项，乃配合长实之其中一项核心业务策
略。除上文所述者外，Upper Speed并无其他业务。
关连交易
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此按上市规则之定义属长实之关
连人士。根据上市规则第14A.13(6)条，长实与和黄成立合营公司Upper
Speed以进行收购事项之合营安排，构成长实之一项关连交易。由於长实
就收购事项之承担额所代表之相关百分比率超过0.1%但低於2.5%，故
此，根据上市规则第14A.32条，有关成立Upper Speed之合营安排获
豁免遵守独立股东批准之规定，惟须遵守上市规则第14A.45条至第
14A.47条所载之申报及公布规定。
一般事项
长实之董事会（包括独立非执行董事）认为，成立合营公司Upper Speed
以进行收购事项，乃符合长实及其股东之利益，并且是按正常商业条款进
行，对长实及其股东而言属公平合理。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下用词具如下涵义：
「收购事项」 指 根据买卖契据由Upper Speed收购销售股份及该等贷
款及该等债券之利益；
「董事会」 指 长实之董事会；
「该等债券」 指 由CCH向TW Capital Developments发行本金总
额为16,503,794.94英镑之无抵押贴现债券、由CHL向TW Capital
Developments发行本金为18,808,710.78英镑之无抵押贴现债券，以
及由CHL向TW Capital Developments发行本金为12,597,802.96
英镑之无抵押贴现债券之统称；
「CCH」 指 Circadian (CH) Limited，一家於英国注册之公司；
「CHL」 指 Circadian Limited，一家於英国注册之公司；
「长实」 指 长江实业（集团）有限公司，一家於香港注册成立之有限
公
司，其股份於联交所主板上市（股份代号：001）；
「长实集团」 指 长实及其附属公司；
「完成」 指 根据买卖契据完成买卖销售股份及转让该等贷款及该等债
券；
「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义；
「代价」 指 41,500,000英镑，相当於买卖销售股份及转让该等贷款
及该等债券之代价，包括初步代价及进一步代价；
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