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长江实业（集团）有限公司
（在香港注册成立之有限公司）
（股份代号：001）
关连交易
董事会谨此宣布，於二零零六年二月二十二日，Upper Speed（长实及和
黄分别间接拥有50%权益之实体）与TW Capital Developments等订
立买卖契据，并於同日向TW Capital Developments收购：(i)CCH
及CHL各自已发行股本之50%；(ii)CCH及CHL各自应付TW Capital
Developments之贷款之利益；及(iii)CCH及CHL各自向TW Capital
Developments发行之债券之利益。长实及和黄将分别按其於Upper
Speed间接持有之权益比例，支付初步代价及进一步代价。
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此按上市规则之定义属长实之关
连人士。根据上市规则第14A.13(6)条，长实与和黄成立Upper Speed
以进行收购事项之合营安排，构成长实之一项关连交易。由於长实就收购
事项之承担额所代表之相关百分比率超过0.1%但低於2.5%，故此，根据
上市规则第14A.32条，有关成立Upper Speed之合营安排获豁免遵守
独立股东批准之规定，惟须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所
载之申报及公布规定。
收购事项之概要
TW Capital Developments已於二零零六年二月二十二日按买卖契据
所载之条款向Upper Speed出售销售股份，及转让该等贷款及该等债券，
买卖契据之详情载列如下：
买卖契据之详情
日期：二零零六年二月二十二日
收购事项所涉及之订约方：
卖方：TW Capital Developments
买方：Upper Speed，由长实及和黄分别间接拥有50%权益之实体
已收购之资产：
(1) CCH股本中50股每股面值1英镑之股份，相当於其已发行股本之
50%；
(2) CCH应付予TW Capital Developments总额为948,501英镑
之无抵押免息贷款，须於提出要求时偿还；
(3) CCH向TW Capital Developments发行本金总额为
16,503,794.94英镑之无抵押贴现债券，附带年息率5.388厘，须於二
零零八年一月十三日偿还；
(4) CHL股本中50股每股面值1英镑之股份，相当於其已发行股本之
50%；
(5) CHL应付TW Capital Developments总额为5,639,724英镑
之无抵押免息贷款，须於提出要求时偿还；
(6) CHL向TW Capital Developments发行本金为
18,808,710.78英镑之无抵押贴现债券，附带年息率5.946厘，须於二
零零八年一月十三日偿还；及
(7) CHL向TW Capital Developments发行本金为
12,597,802.96英镑之无抵押贴现债券，附带年息率5.367厘，须於二
零零八年八月十七日偿还。
CCH及CHL各自其余之50%权益由另一间公司持有，该公司由长实、和黄
及一名第三方按45 : 45 : 10的比例实则拥有。
完成：
完成於紧随订立买卖契据後发生。完成并无任何先决条件。
代价：
收购事项之代价为41,500,000英镑，包括初步代价及进一步代价，乃经
Upper Speed与TW Capital Developments按公平原则磋商，并考
虑多项因素包括收购资产之价值後达致。
付款条款：
初步代价已於完成时支付，而进一步代价则须於名为英国伦敦Lots Road
Power Station, Lots Road, Chelsea之永久业权物业及位於英国
伦敦Chelsea Harbour Drive, Chelsea Harbour Estate, Fulham
北面之土地之规划许可成为可予执行之日（惟须於二零零七年六月三十日
前发生）起计十个工作日内支付。
长实及和记黄埔地产有限公司（和黄之全资附属公司）已按买卖契据所述
者，於完成时订立保证契据，各自担保(i)Upper Speed支付进一步代价；
及(ii)担保Upper Speed履行其向TW Capital Developments作
出之弥偿保证下之责任。TW Capital Developments之控股公司根据
CHL与另一名外部第三方就上述物业之发展订立之协议，按比例基准向该
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