三月九日或之前
合共 人民币6.60亿元
根据土地前期开发费用支付及交地合同，前期开发费为人民币15.40亿元
（约港币15.40亿元）（作为竞投成交价之余额），须如下所述分三期向土
地发展中心支付，并受该合同所载之条款及条件规限：
付款日期 款额
於土地前期开发费用支付及交地 人民币7.70亿元 （已支付）
合同之日期起计10个工作日内，
即二零零七年一月二十二日或之前
於土地前期开发费用支付及交地 人民币4.62亿元
合同之日期起计90日内，
即二零零七年四月六日或之前
於土地前期开发费用支付及交地 人民币3.08亿元
合同之日期起计120 日内，
即二零零七年五月八日或之前
合共 人民币15.40亿元
就收购及发展项目而言，雅富、长润及江和将按各自分别占60%、25%及
15%之投资比例向中国有关当局申请成立合资公司，并透过合资公司进行
收购及发展项目。於合资公司成立後，雅富、长润及江和可与土地管理局
及土地发展中心订立补充协议，将彼等分别於国有土地使用权出让合同及
土地前期开发费用支付及交地合同项下所订之权利及责任转让予合资公
司。
为注入资金以支付收购及发展项目之土地成本、建筑成本及其他工程成
本，合资公司之投资总额（包括注册资本）建议将为人民币36.00亿元（约
港币36.00亿元）。任何注入合资公司之资金，包括注册资本及任何股东
贷款，预期将由长实、和黄及／或其各自之附属公司透过雅富，以及由深
圳宝安及独立第三方透过长润及江和，按照彼等各自於合资公司之实际股
本权益比例注入。
合资公司於本公布日期之股权架构如下：
详情请参阅今天的报章公告。
根据以上架构，长实、和黄及／或其各自之附属公司透过雅富，以及由深
圳宝安透过长润及江和就合资公司所作之投资总额（包括注册资本）之实
际承诺款额，乃按照彼等各自於合资公司之实际股本权益比例（即长实占
49.2%及和黄占50.4%），并分别为人民币1,771,200,000元（约港币
1,771,200,000元）及人民币1,814,400,000元（约港币
1,814,400,000元）。长实将运用权益会计法将其於雅富、长润、江和及
合资公司之权益入账。和黄会将其於雅富及合资公司之权益作为附属公司
入账，并运用权益会计法将其於长润及江和之权益入账。
根据框架协议，独立第三方已获授购股权以收购深圳宝安於长润及江和之
99%权益，倘该等购股权获悉数行使，将导致(i)长润及江和均不再为长实
及和黄之关连人士，而长润、江和及雅富成立合资公司之合营安排亦不再
为和黄之关连交易，以及(ii)长实及和黄於合资公司之实际股本权益将会
减少，而其後长实、和黄及／或其各自之附属公司注入合资公司之资金亦
将因应减少。
然而，框架协议进一步规定，深圳宝安可按成本价购买(a)独立第三方於
长润及／或江和之1%权益，惟须於独立第三方未有行使其购股权购买深圳
宝安於长润之99%权益之情况下，或(b) 独立第三方於江和之1%权益，
惟须於独立第三方已行使其购股权购买深圳宝安於长润之99%权益，但未
有行使其购股权购买深圳宝安於江和之99%权益之情况下。於任何此等情
况下，长实及和黄於合资公司之实际股本权益将会增加，而其後长实、和
黄及／或其各自之附属公司注入合资公司之资金亦将相应增加。於该两种
情况下，长实及和黄将不涉及上市规则之规定。
根据以上合营安排，预期长实及和黄将各自运用其内部资源注入资金，以
根据国有土地使用权出让合同支付大部分土地使用权出让金及根据土地前
期开发费用支付及交地合同支付大部分前期开发费，而合资公司可就发展
普陀地块之其他工程成本从银行、财务机构或公司取得贷款。合资公司将
向雅富及深圳宝安分派之任何溢利最终将由长实及和黄按照彼等各自於合
资公司之实际股本权益比例摊分。
合资公司之主要业务活动将与收购及发展项目有关。雅富之董事会由7名
董事组成，包括4名已由和黄提名之董事，以及3名已由长实提名之董事。
合资公司之董事会将由10名董事组成，包括6名将由雅富提名之董事，
以及将由长润及江和各提名2名之董事。於本公布日期，雅富、长润及江
和各自之主要业务活动为合资公司之股份投资，且并无经营其他业务，而
除有关收购及发展项目外，合资公司将不会经营其他业务。
进行交易之理由
成立合资公司以收购、拥有及发展普陀地块为商业及住宅物业，乃符合长
实及和黄其中一项核心业务策略。
长实之董事会（包括长实之独立非执行董事）认为，就雅富、长润及江和
作为投资控股公司作出合营安排，以及就收购及发展项目成立合资公司之
条款，均符合长实及其股东之利益，并按一般商业条款订立，且对长实及
其股东而言乃公平合理。
|
