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长江实业（集团）有限公司 和记黄埔有限公司
（在香港注册成立之有限公司） （在香港注册成立之有限公司）
（股份代号：001） （股份代号：013）
联合公布
关连交易
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，长实与和黄分别透过Braintech各
自间接持有45%与45%股份之项目公司联同小港湾旅游已投得青岛小港湾
项目。Braintech余下10%股份由独立於长实与和黄及其各自之关连人士
之Billion Merit Limited持有。
项目公司（Braintech全资拥有之外商独资企业）及小港湾旅游已於二○
○六年六月二十九日签订项目成交协议书，以收购及重新发展青岛小港湾
项目。计划中小港湾土地将由项目公司重新发展成商住物业，并由小港湾
旅游发展青岛小港湾项目之余下部分。项目公司与小港湾旅游将各自负责
青岛小港湾项目有关部分之建筑成本。
根据项目成交协议书，项目公司同意以人民币2,250,120,000元（约港
币2,182,620,000元）之总代价，收购小港湾土地及其土地使用权。代
价将分期支付，及须受当中所述之其他条款与条件约束。
为支付重新发展小港湾土地所需之土地成本、建筑成本及其他工程成本，
建议分阶段将项目公司之投资总额与注册资本分别由17,500,000美元
（约港币136,500,000元）及7,000,000美元（约港币54,600,000
元）增至335,800,000美元（约港币2,619,200,000元）及
118,000,000美元（约港币920,400,000元）。 投入项目公司注册资
本之资金及任何贷予项目公司之股东贷款，将由长实及和黄（或其各自之
附属公司）按其各自所持项目公司之实际股本权益比例提供。
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此按上市规则之定义属长实之关
连人士。长实为和黄之主要股东，因此按上市规则之定义属和黄之关连人
士。故此，根据上市规则第14A.13(2)条，就进行收购及重新发展而提供
或将提供财务资助以增加项目公司之注册资本或任何贷予项目公司之股东
贷款构成长实及和黄之关连交易。由於长实及和黄各自提供之总额所占之
相关百分比率有一项或以上超过0.1%但低於2.5%，故此，根据上市规则
第14A.66(2)条，提供财务资助获豁免遵守独立股东批准之规定，并仅须
遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载之申报及公布规定。
为收购及重新发展所作之有关Braintech及项目公司之合营安排
项目成交协议书
订约方： (1) 青岛市市北区人民政府
(2) 青岛市国土资源和房屋管理局
(3) 项目公司及小港湾旅游
日期： 二○○六年六月二十九日
有关事项： 根据该协议之条款与条件就竞投青岛小港湾项目确认竞投
结果、重新发展与支付竞投代价。
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，长实与和黄分别透过Braintech各
自间接持有45%与45%股份之项目公司联同小港湾旅游已投得青岛小港湾
项目。Braintech余下10%股份由独立於长实与和黄及其各自之关连人士
之Billion Merit Limited持有。
项目公司（Braintech全资拥有之外商独资企业）及小港湾旅游已於二○
○六年六月二十九日签订项目成交协议书，以收购及重新发展青岛小港湾
项目。计划中小港湾土地将由项目公司重新发展为商住物业，并由小港湾
旅游发展青岛小港湾项目之余下部分。项目公司与小港湾旅游将各自负责
青岛小港湾项目有关部分之建筑成本。
根据项目成交协议书，项目公司同意以人民币2,250,120,000元（约港
币2,182,620,000元）之总代价，收购小港湾土地及其土地使用权。代
价将分期支付，及须受当中所述之其他条款与条件约束。
为支付重新发展小港湾土地所需之土地成本、建筑成本及其他工程成本，
建议分阶段将项目公司之投资总额与注册资本分别由17,500,000美元
（约港币136,500,000元）及7,000,000美元（约港币54,600,000
元）增至335,800,000美元（约港币2,619,200,000元）及
118,000,000美元（约港币920,400,000元）。
投入项目公司注册资本之资金及任何贷予项目公司之股东贷款，将由长实
及和黄（或其各自之附属公司）各自以内部资源按其各自所持项目公司之
实际股本权益比例提供。预期项目公司之任何溢利将仅列入Braintech
之账目内，最终将由长实及和黄按其各自所持项目公司之实际股本权益比
例而分摊，而长实及和黄将采用权益会计法将其各自所持小港湾土地之权
益列入账目内。
根据项目成交协议书应付之代价乃经竞投程序及订约方公平磋商後厘定。
项目公司之主要业务将为拥有及重新发展小港湾土地。
进行交易之理由
将小港湾土地之权益纳入土地储备，以重新发展成商住物业，乃符合长实
及和黄其中一项核心业务之策略。长实与和黄各自之董事会（包括长实及
和黄各自之独立非执行董事）认为，收购小港湾土地之土地使用权及增加
项目公司之投资总额，以进行收购及重新发展，均符合长实及和黄以及彼
等各自之股东之利益，并按一般商业条款订立，对长实及和黄以及彼等各
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