香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性
亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产
生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
长江实业（集团）有限公司 和记黄埔有限公司
（在香港注册成立之有限公司） （在香港注册成立之有限公司）
（股份代号：001） （股份代号：013）
联合公布
关连交易
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，一家由长实之间接全资附属公司Even
Spread及和黄之间接全资附属公司HPL分别拥有50%股权之合营公司经
已成立，并与富都世界於二零零六年十月十四日就收购浦东X3-2地块之
土地使用权订立收购协议及土地使用权转让合同。
根据该等协议及在该等协议之条款及条件规限下，合营公司将成立项目公
司收购浦东X3-2地块之土地使用权，根据浦东X3-2地块80,000平方
米之可建地上总建筑面积为基础，并按协定单价每平方米人民币10,400
元（约港币10,192元）计算，代价为人民币832,000,000元（约港币
815,000,000元）（可予调整）。根据该等协议，为数人民币832,000,000
元（约港币815,000,000元）之代价将由项目公司成立日期起计30个
工作天内支付予富都世界。
合营公司将成立项目公司收购浦东X3-2地块之土地使用权及发展浦东
X3-2地块。现时拟遵照项目公司将就浦东X3-2地块取得之土地使用权证
书内所列之用途以及相关之中国法律及规例，将浦东X3-2地块发展为物
业。为提供款项以支付浦东X3-2地块土地使用权之收购成本，以及发展
该地块所需之建筑及其他工程成本，项目公司之建议投资总额约为人民币
1,740,000,000元（约港币1,705,000,000元），其中人民币
870,000,000元（约港币853,000,000元）乃项目公司之注册资本。
任何注入项目公司之注册资本及向项目公司提供之任何股东贷款，预期将
由长实及和黄（或其各自之附属公司）按其各自於合营公司所持之实际股
本权益比例提供。长实及和黄各自於合营公司之权益将使用权益会计法入
账。现时预期长实及和黄各自将以其内部资源就浦东X3-2地块土地使用
权之收购成本出资，而合营公司及／或项目公司可能就发展浦东X3-2地
块之建筑及其他工程成本向银行或金融机构或公司取得贷款以提供资金。
和黄为长实若干附属公司之主要股东，因此属长实之关连人士。长实为和
黄之主要股东，因此属和黄之关连人士。故此，根据上市规则第14A.13(6)
条，长实与和黄之合营安排（包括成立合营公司及项目公司）均构成长实
及和黄之关连交易。由於长实及和黄各自承诺之总额之相关百分比率有一
项或以上为超过0.1%但低於2.5%，故此，根据上市规则第14A.32条，
合营安排（包括成立合营公司及项目公司）获豁免遵守独立股东批准之规
定，并仅须遵守上市规则第14A.45条至第14A.47条所载之申报及公布
规定。
就收购及发展浦东X3-2地块而订立有关合营公司及项目公司之合营安排
收购协议及土地使用权转让合同
日期： 同为二零零六年十月十四日
订约方： (1) 合营公司
(2) 富都世界。根据富都世界之营业执照，富都世界获准进行之主要业
务为物业发展及其他相关业务。
有关事项： 在该等协议之条款及条件规限下，收购浦东X3-2地块之土
地使用权
长实及和黄各自之董事会谨此宣布，一家由长实之间接全资附属公司Even
Spread及和黄之间接全资附属公司HPL分别拥有50%股权之合营公司经
已成立，并与富都世界於二零零六年十月十四日就收购浦东X3-2地块之
土地使用权订立收购协议及土地使用权转让合同。就长实及和黄各自之董
事所了解、深知及确信，富都世界及其最终实益拥有人均为独立第三方。
根据该等协议及在该等协议之条款及条件规限下，合营公司将成立项目公
司收购浦东X3-2地块之土地使用权，根据浦东X3-2地块80,000平方
米之可建地上总建筑面积为基础，并按协定单价每平方米人民币10,400
元（约港币10,192元）计算，代价为人民币832,000,000元（约港币
815,000,000元）。此代价可按浦东X3-2地块获相关政府机关批准之可
建地上总建筑面积为基础予以调整。根据该等协议，为数人民币
832,000,000元（约港币815,000,000元）之代价将由项目公司成立
日期起计30个工作天内支付予富都世界。
项目公司为合营公司就收购浦东X3-2地块之土地使用权及发展浦东X3-2
地块而将於中国新成立并全资拥有之外商独资企业。现时拟遵照项目公司
将就浦东X3-2地块取得之土地使用权证书内所列之用途及相关之中国法
律及规例，将浦东
X3-2地块发展为物业。为提供款项以支付浦东X3-2地块土地使用权之收
购成本，以及发展该地块所需之建筑及其他工程成本，项目公司之建议投
资总额约为人民币1,740,000,000元（约港币1,705,000,000元），
其中人民币870,000,000元（约港币853,000,000元）乃项目公司之
注册资本。任何注入项目公司之注册资本及向项目公司提供之任何股东贷
款，预期将由长实及和黄（或其各自之附属公司）按其各自於合营公司所
持之实际股本权益比例提供。长实及和黄各自於合营公司之权益将使用权
益会计法入账。现时预期长实及和黄各自将以其内部资源就浦东X3-2地
块土地使用权之收购成本出资，而合营公司及／或项目公司可能就发展浦
东X3-2地块之建筑及其他工程成本向银行或金融机构或公司取得贷款以
提供资金。
根据收购协议，富都世界将於项目公司成立日期起计5个工作天内就有关
|
